审计现场遭遇围攻围堵 长江健康子公司失控

年报季期间，捂不住的雷越来越多，上市“家长”管不住自家“孩子”的奇葩事也不断涌现。

近日，长江健康发布公告称，在事实上对二级子公司华信制药失去控制。长江健康年报工作组进驻后，华信制药两名原股东“煽动相关人员无端围堵围攻审计工作人员”，致使部分审计人员人身安全受到威胁，甚至在当地领导出面协调的情况下仍无效果。对此，深交所迅速下发问询函，要求其对子公司失控的相关事项予以核实。

为何子公司“单飞”要如此撕破脸？可以看出，双方矛盾在此次审计之前早已深种，其中最大的矛盾当属未支付的一笔1.1亿元股权转让款。而在2019年业绩大举下滑之下，华信制药拒绝审计的理由也呼之欲出。

自去年12月以来，屡有上市公司收购子公司“失控”，从亚太药业到田中精机，剧情也相当类似。2019年年报披露截止日将近，市场上还将有哪些奇葩剧情上演?

审计现场遭遇围攻围堵

疫情遇上年报披露期，审计工作殊为不易。不过，影响审计进度的除了“天灾”，更多的还是“人祸”。

日前，长江健康发布二级子公司华信制药失控的消息，从长江健康公告“控诉”的情况来看，现场情况一度相当混乱。

长江健康称，其年报工作组进驻华信制药后，华信制药原股东、董事马俊华、刘瑞环组织人员强行阻止审计人员执行审计程序，二人利用其长期负责华信制药经营管理的优势，煽动相关人员无端围堵围攻审计工作人员，审计工作无法顺利开展，甚至致使部分审计人员人身安全受到威胁。

为了避免新冠肺炎疫情期间可能引发群体性敏感事件，也为了顺利推进审计工作，长江健康层面多次和阻扰人员进行积极协商沟通，甚至菏泽市高新区领导也多次出面协调，但均无效果。

长江健康表示，其派驻人员已对华信制药部分财务凭证、财务资料进行现场监管，但由于无法掌握华信制药的全部财务情况、资产状况及面临的经营风险等信息，无法对华信制药正常开展年报审计工作，其已在事实上对华信制药失去控制。

对此，长江健康称将委托律师事务所向北京仲裁委员会提起仲裁，要求马俊华、刘瑞环严格履行《股权转让协议》约定，并接受具有证券期货从业资格的会计师事务所进行专项审计;同时，落实华信制药治理规章制度，积极通过其他法律手段维护上市公司及全体投资者的合法权益。

然而，在年报审计紧锣密鼓之际，子公司的“单飞”势必对财务报表及审计意见产生影响。按照长江健康预计4月25日披露年报的时间来看，失控问题恐怕难以在年报披露前顺利解决。长江健康也提示风险称，鉴于公司已失去对华信制药的控制，预计会对公司2019年度审计报告的审计意见产生影响。

长江健康子公司失控的问题同样得到了监管的关注。4月8日上午，深交所对长江健康发出关注函，要求其对子公司失控的相关事项予以核实：

1.是否拟将对华信制药调出合并报表范围。结合相关会计处理，说明是否符合《企业会计准则》的相关规定，请会计师发表明确意见;

2.结合子公司失控事项，说明前期定期报告是否符合会计准则的相关规定、是否需要更正，请会计师发表明确意见;

3.说明子公司失控对公司的具体影响，并说明针对该事项已经采取和拟采取的具体措施;

4.其他应予说明的事项。

同时，深交所还提醒称，上市公司及其子公司均应按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

1.1亿股权转让余款仍未支付

曾经高度看好的子公司，如今商誉计提至归零，长江健康这笔买卖实在是得不偿失。

2018年7月，长江健康通过全资子公司长江医药与华信制药原股东马俊华、刘瑞环、王萍、上海和儒投资管理中心(有限合伙)签署股权转让协议，以现金9.3亿元收购华信制药60%股权。华信制药的主打产品为阿胶、鹿角胶、龟甲胶等。彼时长江健康认为，华信制药将成为公司内仅次于海灵药业的第二大主体。

按照股权转让协议的约定，华信制药新设董事会有5名成员，其中长江医药向华信制药委派3名董事，马俊华、刘瑞环同为董事，董事会聘任马俊华为华信制药总经理，负责华信制药的日常运营。

彼时，双方同样约定了业绩承诺：马俊华、刘瑞环承诺2018年-2020年华信制药实现的扣非净利润不低于1亿元、1.4亿元和1.96亿元;长江医药按照华信制药实际完成的业绩情况分三期向马俊华支付其应得的剩余50%股份转让价款;同时，若未能完成业绩承诺，马俊华及刘瑞环须进行业绩补偿。

根据长江健康2018年年报，华信制药2018年实现扣非净利润1.06亿元，完成业绩承诺。然而，在2019年11月马俊华以长江医药作为被申请人，向北京仲裁委提出申请，要求支付股权转让款并返还部分股份。

根据约定，长江医药应向马俊华支付首期股份转让价款1.40亿元，但仅在2019年9月支付3000万元。在此次关于子公司失控的公告中，长江健康对此并不讳言，称2018年股权转让款余1.1亿元未支付，马俊华对此已提出仲裁请求。

虽然华信制药方面表现得颇为委屈，但长江医药在今年对华信制药进行了大笔商誉计提，或许也对其2019年的业绩表现有所不满。

今年1月底，长江健康发布2019年度业绩预告暨商誉减值风险提示性公告，预计2019年亏损3.5亿元-4.5亿元，主要原因即为商誉减值。而在2月底，长江健康一次性对华信制药进行6.64亿元的全部计提，计提后华信制药的商誉账面价值归零。

就计提原因来看，长江健康称，2019年度华信制药全年经营收益与预期相差较大，主要原因系主营业务受当前整体宏观环境等因素影响，2019年度阿胶行业发生较大变化，阿胶产品的销量和市场规模增速呈下滑趋势;同时由于政府检验检疫政策变化、进口驴的成本大幅提高等因素，华信制药下属子公司进口活驴暂缓，也导致利润下降。

近年来，阿胶市场行业并不景气，如东阿阿胶等龙头企业利润均有大幅下滑，东阿阿胶更是在2019年出现上市以来首次亏损，华信制药业绩的不景气的确有其环境因素在内。如按照长江健康所言，华信制药在2019年将难以完成业绩承诺，这或许也是此次华信制药选择拒绝审计的原因。

子公司轮番“失控”

天下攘攘，皆为利往。就近年来上市公司母子公司之间闹出分歧乃至对簿公堂的情况来看，多是大肆并购留下的“后遗症”。在长江健康此次子公司失控之外，今年以来已有多家上市公司的子公司脱离掌控。

田中精机VS远洋翔瑞、沃尔夫

2016年11月，田中精机以3.91亿元收购远洋翔瑞55%的股权，沃尔夫为远洋翔瑞全资子公司。鉴于远洋翔瑞业务独立，且原远洋翔瑞实际控制人龚伦勇及其彭君作出了业绩补偿承诺，远洋翔瑞及沃尔夫仍主要由原经营管理团队继续日常管理。

3月30日，田中精机发布公告称，其对远洋翔瑞及沃尔夫失去控制。2019年1月，田中精机派工作组进驻远洋翔瑞及沃尔夫，但因工作人员阻扰，导致管控工作受阻。远洋翔瑞和沃尔夫未按要求配合2019年度财务报表的审计工作，导致远洋翔瑞及沃尔夫2019年度的财务报表审计无法正常开展。

田中精机表示，根据远洋翔瑞失控的现状以及《企业会计准则》的相关规定，拟提请董事会审议将远洋翔瑞及沃尔夫自2019年11月开始不再纳入田中精机2019年合并报表，并在董事会审议通过后执行。

文化长城VS联汛教育

2016年2月，文化长城以5.76亿元价格购买许高镭等联汛教育原股东持有的联汛教育80%的股权，其中现金支付对价2.304亿元，股份支付对价3.456亿元，并在2016年8月将其纳入上市公司合并范围。

由于联汛教育在2018年审计期间拒绝配合执行核心程序，文化长城被出具无法表示意见的审计报告。2019年11月，联汛教育免去许高镭法定代表人、经理等职务，许高镭等人拒不进行工作交接，并采取报警、扣留公章、扣留营业执照、封闭办公场所等方式对抗文化长城接管联汛教育。

基于此，2020年1月，文化长城表示，其对联汛教育在2018年即已失去控制权，不再合并联汛教育财务报表，已经开始相关报表的更正工作。

亚太药业VS上海新高峰

2015年12月，亚太药业完成收购上海新高峰100%股权，对价是现金9亿元。同样地，由于上海新高峰业务独立、交易对方做出业绩承诺，且实际控制人任军承担连带责任保证，上海新高峰原核心管理层不变。

2019年12月底，亚太药业公告称，上海新高峰已无法正常运营，子公司失去控制，管控工作在推进中受阻，其在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。在接管中，工作组发现上海新高峰及子公司部分电脑损坏，重要资料遗失，部分核心关键管理人员、员工在工作组进驻前已相继离职。

亚太药业称，鉴于其已失去对上海新高峰及其子公司的控制，不再将其纳入合并报表范围，该事项将对2019 年度财务报表产生重大影响。

中昌数据VS亿美汇金

2018年1月，中昌数据全资子公司上海钰昌以现金收购亿美汇金55%的股权，为保证正常经营，亿美汇金仍主要由原经营管理团队继续日常管理。2019年10月-11月，中昌数据向亿美汇金派出财务总监，亿美汇金漠视财务总监的存在，导致其无法履行工作职责。

2019年12月，中昌数据公告称，亿美汇金财务人员拒不配合公司2019年度审计安排，拒绝中审众环的审计人员进场进行审计，在中昌数据财务人员与审计人员一同前往的情况下仍不配合。中昌数据及董监高发表意见确认，对亿美汇金失去控制。

对于A股市场而言，即便上市公司各有各的不幸，在子公司失控后，剧情走向总是大致相同。透视上述公司的奇葩剧情来看，由于签订了对赌协议，部分原股东、核心管理层也提出担保等增信措施，收购进来的子公司往往由原有团队继续管理，这也为其后续“单飞”、“失联”买下了隐患。

在大笔商誉计提之后，公司业绩难免受到重创。例如，在子公司失控后，亚太药业对上海新高峰确认投资损失12.4亿元，且导致亚太药业CRO业务停顿，财务状况持续恶化，其219年归母净利润骤降至-20.69亿元。

此外，子公司失控对于年度审计来说，无疑是出具“无法表示意见”的重要理由之一，这又将导致上市公司存在被暂停上市的风险。例如，文化长城即由于翡翠教育、联汛教育接连失控，已在2018年被出具“无法表示意见”。如今2019年年报披露在即，如继续遭遇“否定或者无法表示意见”的审计意见，文化长城可能被深交所暂停上市。

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